Ondergetekenden:

A. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VMS Interim Management B.V., gevestigd aan de Wijtgraaf 30, 3849 PN te Hierden, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer ir A.C. Vianen, verder te noemen: VMS

en

B. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ................ (KvK ............... nummer ...........), gevestigd ............................., ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer....., verder te noemen: * NAAM *.

Overwegende dat:

- * NAAM * zich wenst te voorzien van diensten van VMS bij het verwerven van opdrachten.
- VMS bereid en in staat is opdrachten voor * NAAM * te verwerven.
- Partijen de voorwaarden waaronder * NAAM * de opdrachten zal vervullen en VMS de opdrachten zal verlenen, schriftelijk wensen vast te leggen.

Verklaren te zijn overeengekomen:

Artikel 1. Aanvang en duur

1.1 Deze Raamovereenkomst geldt vanaf ………… voor de duur van één jaar. Indien partijen niet uiterlijk één maand voor einddatum overeenkomst de overeenkomst per aangetekend schrijven opgezegd hebben, wordt de overeenkomst automatisch verlengd voor wederom één jaar.

1.2 De overeenkomst kan met wederzijds goedvinden ook tussentijds beëindigd worden.

1.3 Indien één der partijen één of meer bepalingen van deze Raamovereenkomst van opdracht niet of niet-tijdig nakomt na daartoe te zijn gesommeerd, indien conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op roerende en/of onroerende zaken van de wederpartij, indien door wederpartij surséance van betaling wordt aangevraagd of voor de wederpartij faillissement wordt aangevraagd, respectievelijk de wederpartij in staat van faillissement geraakt, is de andere partij gerechtigd om, zonder ingebrekestelling en zonder tussenkomt van de rechter, deze Raamovereenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder zelf tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, en onverminderd het recht op vergoeding van de door haar door die ontbinding of door de gebeurtenissen die daartoe aanleiding gaven geleden schade.

Artikel 2. Aard en omvang van de opdracht

2.1 De door * NAAM * te vervullen opdrachten bestaan uit het op opdrachtbasis declarabel actief zijn op het gebied van interim management, projectmanagement en/of consultancy voor cliënt(en) van VMS.

2.2 VMS heeft geen verplichtingen jegens * NAAM * tot het aanbieden van opdrachten aan * NAAM *.

2.3 * NAAM * heeft geen verplichting jegens VMS tot het accepteren van opdrachten van VMS.

2.4 Deze overeenkomst is een overeenkomst tot opdracht ex artikel 7:400 BW. Iedere aanspraak op een arbeidsovereenkomst ex de artikelen 7:610 en verder BW wordt zowel gedurende het bestaan van deze overeenkomst als na beëindiging hiervan uitgesloten.

2.5 Het staat * NAAM * gedurende de looptijd van deze overeenkomst logischerwijs vrij ook opdrachten van derden te ontvangen en uit te voeren.

2.6 * NAAM * dient bij ondertekening van deze overeenkomst de zelfstandigheidsverklaring ten behoeve van het Lisv en ten behoeve van de fiscus te overleggen.

Artikel 3. Uitvoering

3.1 * NAAM * zal de opdrachten naar beste kunnen, tijdig, volledig en juist uitvoeren.

3.2 VMS stelt per opdracht vooraf een opdrachtformulering op, waarin in ieder geval zijn opgenomen:
- cliënt;
- contactpersoon bij cliënt;
- werkzaamheden;
- duur van de werkzaamheden;
- inzetpercentage;
- vergoeding;
- rapportagemodel.
De opdrachtformulering zal als bijlage aan deze Raamovereenkomst worden gehecht en alsdan deel uitmaken van deze Raamovereenkomst.

Artikel 4. Additionele menscapaciteit

Het is * NAAM * niet toegestaan met cliënt(en) van VMS waar * NAAM * via VMS een opdracht uitvoert, hetzij direct, hetzij indirect, afspraken te maken over een vergoeding voor zijn bemiddeling bij het inzetten van additionele menscapaciteit.

Artikel 5. Concurrentiebeding

5.1 * NAAM * verbindt zich gedurende de looptijd van deze Raamovereenkomst alsmede gedurende twee (2) jaren na beëindiging daarvan, geen medewerkers van VMS en/of van cliënt(en) van VMS, waarvoor zij in het kader van de Raamovereenkomst opdrachten heeft vervuld, in dienst te nemen of te bewegen hun dienstverband te beëindigen ten behoeve van werkzaamheden, direct of indirect, voor * NAAM *.

5.2 * NAAM * onthoudt zich van initiatieven, zowel actief als passief, om met cliënten als bedoeld in artikel 2.1, waarvoor zij in het kader van deze Raamovereenkomst opdrachten heeft vervuld, tot een dienstverleningsverband te komen, onder welke naam of in welke vorm dan ook, dan wel direct of indirect werkzaam te zijn voor deze cliënten en/of één of meer daaraan gelieerde ondernemingen, danwel medewerkers of andere personen van (een) onderneming(en) waarin * NAAM * rechtstreeks of indirect zeggenschap en/of een financieel belang heeft, direct of indirect, werkzaam te laten zijn voor deze cliënten en/of één of meer daaraan gelieerde ondernemingen, zulks tot twee jaar na het beëindigen van een opdracht.

5.3 Het aangaan van een arbeidsovereenkomst met cliënten en/of één of meer daaraan gelieerde ondernemingen door de directeur/werknemer van * NAAM *, die bij cliënt(en) van VMS is ingezet of de afgelopen twee jaren is ingezet geweest kan slechts plaatsvinden na voorafgaande schriftelijke toestemming van VMS.

5.4 Bij overtreding van één van de in artikel 5 genoemde verplichtingen verbeurt * NAAM * ten behoeve van VMS zonder gerechtelijke tussenkomst en onmiddellijk opeisbaar per overtreding een boete van
€ 50.000,-- (zegge: vijftigduizend euro). Deze boete heeft het karakter van gefixeerde schadevergoeding.

Artikel 6. Facturering en betaling

6.1 Facturering door * NAAM * dient binnen tien werkdagen na afloop van een kalendermaand plaats te vinden.

6.2 Ter verkrijging van betalingen dienen de facturen te worden gezonden aan het adres van VMS onder vermelding van het nummer van deze overeenkomst en het nummer behorende bij de opdracht als bedoeld in artikel 3.

6.3 VMS zal voor betaling zorgdragen binnen een periode van één (1) maand na ontvangst door VMS van de factuur.

6.4 Indien een cliënt van VMS niet binnen zes (6) maanden na factuurdatum geheel heeft voldaan aan zijn verplichting tot de betaling, voortvloeiende uit de door * NAAM * voor deze cliënt verrichte werkzaamheden, zal vanaf de 6e maand terugvordering bij * NAAM * plaatsvinden van de reeds voor deze werkzaamheden aan * NAAM * verstrekte vergoedingen, danwel zal verrekening plaatsvinden met nog aan * NAAM * te verstrekken vergoedingen, ongeacht uit hoofde waarvan het recht op deze vergoedingen is ontstaan. Op de hier bedoelde verplichtingen van * NAAM * zijn de bepalingen van boek 7 titel 14 van het Burgerlijk Wetboek inzake borgtocht van overeenkomstige toepassing.
* NAAM * draagt het debiteurenrisico

6.5 Bij niet betaling van de facturen zal VMS namens * NAAM * zorgdragen voor de incasso. De kosten van incasso zijn voor rekening en risico van * NAAM *.

Artikel 7. Vrijwaring schade

VMS aanvaardt generlei aansprakelijkheid voor, en wordt door * NAAM * gevrijwaard tegen en wordt op eerste verzoek schadeloos gesteld voor aanspraken van cliënten en derden, verband houdend met de uitvoering van de in artikel 2 bedoelde opdrachtvervulling door * NAAM *. VMS is gerechtigd om eventuele schadeclaims van cliënt of derden te verrekenen met de aan * NAAM * toekomende vergoedingen en zo nodig te verrekenen met openstaande vorderingen. Voor zover de vordering van * NAAM * op VMS, als bedoeld in de voorgaande volzin, onvoldoende is om de in de eerst volzin van dit artikel genoemde aanspraken cq. schadeclaims te compenseren, is * NAAM * verplicht de alsdan resterende schade op eerste verzoek van VMS te voldoen.

Artikel 8. Geheimhouding

8.1 * NAAM * en VMS verplichten zich wederzijds tot geheimhouding van alle vertrouwelijke aangelegenheden betreffende de onderneming van VMS en/of * NAAM *, zowel tijdens de looptijd van deze Raamovereenkomst als daarna.
Deze geheimhouding betreft eveneens de inhoud van deze Raamovereenkomst.

8.2 * NAAM * staat in voor de vertrouwelijkheid van zaken en kennis, die hij gedurende de looptijd van deze Raamovereenkomst heeft verworven ten aanzien van de interne organisatie, know how, ontwikkelingen van de cliënten van VMS en van daarmee samenwerkende personen, daaraan gelieerde ondernemingen en/of instellingen.

8.3 Bij overtreding van de in dit artikel opgenomen verplichtingen verbeurt * NAAM * ten behoeve van VMS zonder gerechtelijke tussenkomst een terstond opeisbare boete van € 50.000,-- (zegge: vijftigduizend euro) per overtreding, onverminderd de verplichting van * NAAM * tot vergoeding van de door derden bij VMS ingediende schadeclaims en de door VMS geleden schade, met inbegrip van gevolgschade.

Artikel 9. Intellectueel eigendom

Rechten van intellectueel eigendom op specifieke door de opdrachtgever/cliënt van VMS ontwikkelde producten berusten bij de cliënt van VMS, danwel zullen aan de cliënt van VMS op eerste verzoek worden overgedragen. Indien * NAAM * zonder toestemming van de cliënt van VMS gebruik maakt (laat maken) van deze rechten, is hij een boete verschuldigd van € 5.000,-- per dag of deel van een dag dat hij in overtreding is.

Artikel 10. Overige verplichtingen

10.1 VMS erkent, zowel gedurende de looptijd van deze Raamovereenkomst als na het einde daarvan, geen enkele aansprakelijkheid voor enige verplichting van * NAAM * tegenover fiscus of premieheffende instantie uit hoofde van diensten verbandhoudend met deze Raamovereenkomst of de daaruit voortvloeiende werkzaamheden, en wordt door * NAAM * ter zake gevrijwaard.

10.2 * NAAM * is gehouden een particulier afgesloten arbeidsongeschiktheidsverzekering, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering alsmede een bestuursaansprakelijkheidsverzekering te hebben bij het aangaan van deze Raamovereenkomst en gedurende de looptijd van deze Raamovereenkomst te behouden. * NAAM * zal op eerste verzoek van VMS stukken aan VMS ter hand stellen waaruit dit blijkt. * NAAM * heeft geen aanspraak op betaling van het honorarium, indien * NAAM * door arbeidsongeschiktheid of welke andere oorzaak dan ook niet in staat is geweest zijn werkzaamheden te verrichten.

10.3 Een naheffing of andere vordering door de fiscus of premieheffende instantie op VMS als gevolg van verzekeringsplicht en/of van het niet erkennen van de zelfstandigheid van * NAAM * zal door VMS op * NAAM * kunnen worden verhaald, tegen welk verhaal * NAAM * zich niet zal verzetten, onverminderd de bevoegdheid van * NAAM * zich in rechte te verzetten tegen zodanige claims van de fiscus, de premieheffende instantie of andere derde instantie. Het verhaal op * NAAM * zal ook na beëindiging van een opdracht of na beëindiging van deze Raamovereenkomst nog plaats kunnen vinden. * NAAM * stelt zich voor deze vorderingen hoofdelijk aansprakelijk, zowel namens zijn onderneming als voor zich in privé.
VMS is gerechtigd om eventuele claims van de fiscus, de premieheffende instantie of een andere derde instantie te verrekenen met de aan * NAAM * toekomende vergoedingen.

10.4 * NAAM * is verplicht uiterlijk binnen zes maanden na afloop van een kalenderjaar uit eigener beweging VMS een zelfstandigheidsverklaring ten behoeve van het Lisv en ten behoeve van de fiscus te overleggen.

Artikel 11. Diversen

11.1 Alle in deze Raamovereenkomst genoemde tarieven en vergoedingen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen, die bij overheidswege worden opgelegd.

11.2 VMS is gerechtigd door middel van verzending van een aangetekend schrijven aan * NAAM * haar rechten en verplichtingen uit deze Raamovereenkomst over te dragen aan een andere, al dan niet aan VMS gelieerde vennootschap. * NAAM * stemt reeds nu vooralsdan in met een dergelijke overdracht van de contractpositie van VMS.

Artikel 12. Toepasselijk recht/Geschillenregeling

Deze Raamovereenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. Geschillen over deze Raamovereenkomst, dan wel over de hieruit voortvloeiende opdrachten zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.

Aldus overeengekomen en in tweevoud te Bussum opgemaakt en ondertekend
d.d.

VMS Interim Management B.V. * NAAM *
Voor deze Voor deze

ir A.C. Vianen